Решение по сигнал с вх .№ 1434/10.10.2008 г.

Комисията за защита на личните данни в състав: Венета Шопова, Красимир Димитров, Валентин Енев, Мария Матева и Веселин Целков на заседание, проведено на 20.05.2009 г. разгледа сигнал с вх. № 1434/10.10.2008 г. отИ.И.Ц. , в качеството му на изпълнителен директор на “П.” АД срещу Агенция по впиванията за нарушение на Закона за защита на личните данни.

В Комисията за защита на личните данни е получен като копие сигнал вх.№1434/10.10.2008 г. от И.И.Ц. . В него г-н Ц. отправя искане до Комисия за защита на личните данни достъпът до публикуваните в Търговския регистър пълномощни, с които акционерите на дружеството упълномощават техни представители да присъстват от тяхно име на общото събраниена акционерите, проведено на 05.09.2009 г. да бъдеограничен и да не бъде общодостъпен. По отношение на достъпът до публикуваните в Търговския регистър домашен адрес и ЕГН на него, като изпълнителен директор и начленовете на съвета на директорите на “П.” АДда бъде преустановен.

На основание чл.34, ал.3, чл.35 и чл.36 от Административнопроцесуалния кодекс /АПК/, с писмо изх.№ 4911/26.11.2008 г., е поискано становище по изложеното в сигнала на г-н Ц. от г-жа Даниела Митева, изпълнителен директор на Агенция по вписванията.

На 15.12.2009 г. е получено поисканото становище от Агенцията по вписванията. В него се застъпва тезата, че обработването на посочените данни е законосъобразно и се извършва на основание чл.4, ал.1, т. 1 от ЗЗЛД. Посочва се, че нормативноустановеното задължение на Агенцията по вписванията да обработва тези данни е регламентирано в Закона за търговския регистър и Наредба№ 1 от 14.02.2007 г. за водене,съхранявани и достъп до търговския регистър.

В становището е посочено, че във връзка с обявяването на годишния финансов отчет на “П.” АД е подаденозаявление по образец Г 1 с вх.№ 20081008130521 и заявител е И.И.Ц. .Съгласно чл.62 от Наредба № 1 към заявление по образец Г1 се прилага годишния финансов отчет, а в случаите, когато закон съдържа изисквания относно приемане на подлежащия на обявяване акт, се прилагат и документи доказващи това обстоятелство. Посочено е също, че със заявлението за обявяване на годишния финансов отчет следва да се представят и доказателства за законосъобразното свикване и провеждане на общото събрание на акционерите на дружеството. Съгласно чл.225 от Търговския закон за заседанието на общото събрание се изготвя списък на присъстващите акционери или техните представители. За доказване представителната власт на пълномощниците на акционерите, следва да бъде представено пълномощно, в което се съдържат лични данни на упълномощителя и пълномощните. Поради това че И.И.Ц. е заявител по всички подадени до Агенция по вписванията заявления и съгласно чл.13, ал.2, т. 1 от Закона за търговския регистър личните му данни се съдържат в заявленията. Изразено е виждането, че с действията по подаванена заявлениетои приложението към него безспорное изразеносъгласие за обработването и публикуването на подадените документи и тяхното съдържание, което представлявасъгласиеза обработване налични данни по смисъла на чл.4, ал.1, т.2 от ЗЗЛД.

В становището е посочено също, че молбата на И.И.Ц. , получена в КЗЛД като копие е постъпила в Агенция по вписванията и е заведена с вх.№ 15 00 1345/10.10.2008 г. В изпълнение на разпоредбата на чл.2, ал.4 от Закона за администрацията по повод на молбата му е образувано административно производство. Посочено е, че е изпратено писмо до Иван Ц. , което е в съответствие с това, което е изразеното в становището до КЗЛД.

На свое заседание, проведено на 20.05.2009 год., Комисията прие разглеждания сигнал за неоснователен.

По смисъла на чл.3 от Закона за защита на личните данни администратор на лични данни е физическо или юридическо лице, както и орган на държавната власт или на местното самоуправление, който сам или съвместно с друго лице определя целите и средствата за обработване на данните, както и който обработва лични данни, видът на които, целите и средствата за обработване се определят със закон. Следователно Агенция по вписванията притежава качеството на администратор на лични данни, поради обстоятелството, че по повод извършване на дейността си обработва лични данни на физически лица /в конкретния случай лични данни на физически лица представляващи и/или участващи в управлението на търговски дружества/. Агенция по вписванията има издадено удостоверение У- 26872 от КЗЛД и е вписана в регистъра на администраторите на лични данни и подържаните от тях регистри.

В чл.4, ал.1 от ЗЗЛД са посочени алтернативни основания, при наличието, на които се допуска обработването на лични данни на физически лица. Съгласно чл.4, ал.1, т.1 от ЗЗЛД обработването е допустимо, в случай че е необходимо за изпълнение на нормативно установено задължение.

Нормативно установеното задължение е регламентирано в Закона за търговския регистър /ЗТР/ и Наредба №1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър. Законът за търговския регистър урежда търговската регистрация, воденето, съхраняването и достъпа до търговския регистър, както и действието на вписванията, заличаванията и обявяванията в него. Търговският регистър се води и поддържа от Агенцията по вписванията към министъра на правосъдието /чл.3 ал.2 от ЗТР, чл.3, ал.1 от Наредба №1/. Той представлява единна централизирана електронна база данни, съдържаща вписаните обстоятелства по чл.4 от ЗТР, обявените актове по чл.5 от ЗТР, документите, въз основа на които са извършени вписванията, заличаванията и обявяванията, и запазените фирми по чл.35 от ЗТР. Съгласно чл.11 от ЗТР търговският регистър е публичен. Всеки има право на свободен и безплатен достъп до него и до електронния образ на документите, въз основа на които са извършени вписванията, заличаванията и обявяванията, както и до електронния образ на фирмените дела на пререгистрираните търговци. Агенцията осигурява свободен и безплатен достъп и до съдържащите се в информационната система на търговския регистър заявления, електронния образ на приложените към тях документи и постановените откази. Данните на търговските дружества като седалище, адрес на управление, представляващите фирмата, са публични данни след вписването на дружеството в търговския регистър.В съответствие с чл. 31, ал.1 и ал.2 от Закона за търговския регистър министърът на правосъдието е издал Наредба № 1 за воденето, съхраняване и достъпа до търговския регистър. В тази наредба са определени и образците на заявления за регистрация. Посочената по – горе Наредба е нормативен акт по смисъла на чл.7, ал.2 от Закона за нормативните актове и в нея е регламентирано нормативно установеното задължение въз основа на което Агенция по вписванията обработва лични данни на определена категория физически лица. Г-н Ц. е подал в Агенция по вписванията заявление образец А 5, като към него е приложен образец Г 1. В чл.6, ал.2 от горецитираната наредба е посочено, че всяко заявление съдържа задължително определени полета, обединени в групи, в които се попълват определени данни, включително и лични такива.

Съществувагрупа "Данни за заявителя" с полета:

а) поле "Име", в което се посочва името на заявителя;

б) поле "ЕГН/ЛНЧ", в което се посочва единният граждански номер (ЕГН) или личният номер на чужденец (ЛНЧ) на заявителя;

в) поле "Място на раждане", в което се посочват населеното място и държавата, където заявителят е роден, когато заявителят няма ЕГН или ЛНЧ;

г) поле "Постоянен адрес", в което се посочват държавата, населеното място, пощенският код, областта, общината, районът, жилищният комплекс, улицата, номерът на сградата, номерът на входа, номерът на етажа и номерът на апартамента, където е постоянният адрес на заявителя, когато заявителят няма ЕГН или ЛНЧ;

д) поле "Документ за самоличност", в което се посочват номерът на документа за самоличност на заявителя, органът, който го е издал, и датата на издаването му, когато заявителят няма ЕГН или ЛНЧ;

В чл. 22 и следващите от Наредба №1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър на министъра на правосъдието са посочени изрично обстоятелствата и данните в това число и лични такива, които подлежат на вписване и следва да се посочат в заявленията за вписване, заличаване или обявяване относно с акционерни дружества.

С действието по подаване на заявлението с попълнени данни за лична карта, постоянен адрес, място на раждане, без да задължително попълването им, безспорно е изразено съгласие за обработването и публикуването на подадените документи и тяхното съдържание, което представлява съгласие за обработване на лични данни по смисъла на чл.4, ал.1, т.2 от Закона за защита на личните данни. Следва да се има предвид и разпоредбата на чл.13, ал.9 от Закона за търговския регистър, съгласно която, когато в заявлението или в приложените към него документи са посочени лични данни, които не се изискват по закон се смята, че предоставилите ги лица са дали съгласието си за тяхното обработване от агенцията и за предоставянето на публичен достъп до тях.

В разглежданият случай са налице такива условия, от една страна, Агенция по вписванията, обработва лични данни в изпълнение на нормативно установено задължение /чл.4, ал.1, т.1 от ЗЗЛД/, а от друга г-н Ц. доброволно е попълнил и е подал заявления с данни, които се изискват само в изрично посочена хипотеза и по този начин е налице неговото съгласие по смисъла на чл.4, ал.1, т.2 от ЗЗЛД.

По повод данните, които се посочват за членовете на съвета на директорите в чл.22 буква “з” от Наредба №1 е указано, че в поле №12 на приложениеА5 отразяватяхнотоиме и ЕГН. Съгласно чл.13, ал.9 от Закона за търговския регистър, когато в заявлението или в приложените към него документи са посочени лични данни, които не се изискват по закон се смята, че предоставилите ги лица са дали съгласието си за тяхното обработване от агенцията и за предоставянето на публичен достъп до тях.

Относно сканираният списък на представените акции на общото събраниена акционеритена “П.” АД нито в търговският закон, нито в закона за търговския регистър и Наредба № 1 има изискване в този списък да съществуват ЕГН и “домашен адрес” т. е. постоянен или настоящ адрес съгласно Закона за гражданската регистрация. Агенцията по вписванията е сканирала списъка, който й е предоставен от И.Ц. , в качеството му на заявител във вида, в който той го е предоставил.

С оглед на изложеното и на основание чл.10, ал.1, т.1 от ЗЗЛД, във връзка с чл.13, т.6 от Правилника за дейността на Комисията за защита на личните данни и нейната администрация /действащ към момента на постъпването на сигнала в КЗЛД/, Комисията

Обявява сигнал с вх. № 1434/10.10.2008 г. от И.И.Ц. срещу Агенцията по вписванията за неоснователен поради неустановяване на нарушение на Закона за защита на личните данни и прекратява административното производство.

Решението на Комисията може да се обжалва пред Върховния административен съд в 14 /четиринадесет/ дневен срок от получаването му.